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株主?投資家情報|IR

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コーポレートガバナンス

當社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理體制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、當社及びグループ企業は、広く社會から信頼され、期待され、支持される事業體を目指し、CSR(企業の社會的責任)活動推進に関する各種委員會を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理?法令順守にとどまらず、社會的信頼に応える企業統治體制を構築しております。

(最終更新日:2019年6月26日)

※タイトルをクリックすると詳細な情報が表示されます。

企業統治の體制の概要

 當社は、取締役會の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員會設置會社を採用しており、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は2名)からなる監査等委員會が取締役會の職務執行の監査?監督に努めております。

1. 取締役會

 取締役會は、毎月開催される取締役會において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。

 取締役會の監督機能の実効性を確保するため、原則として當社の取締役の3分の1以上を獨立社外取締役とすることとし、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員數は9名、そのうち社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)となっております。

 なお、會社法第399條の13第6項の規定により、取締役會は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長により構成される経営戦略會議の決定を経ることを條件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役會における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

 また、経営戦略會議での決定事項は、取締役會において網羅的に報告を受ける體制をとっており、社外取締役及び監査等委員會の監査?監督機能を確保しております。

2. 監査等委員會

 監査等委員會は、毎月開催される取締役會への出席及び委員會としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判斷の妥當性?適切性について監査?監督を行っております。

3. 會計監査人

 當社は、會社法の規定に基づく會計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び內部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

4. 業務執行體制

 當社は、経営の監督(モニタリング)と業務執行(マネジメント)の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の員數は29名(うち5名は取締役が兼務)となっております。

 當社の主要な業務執行機関は以下のとおりであります。

(経営戦略會議)

當社の経営方針?経営目標等の定めに則って、會社の基本的または重要な業務執行事項(取締役會決議事項は除く)を協議?決定しており、代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長が出席しております。

(経営會議)

業務執行に係る報告や情報交換等を行うための會議體として毎月開催され、全執行役員(執行役員を兼務する取締役を含む。)と常勤監査等委員が出席しております。

(執行役員會)

執行役員間の業況報告、情報交換、連絡等を円滑にし、全社経営計畫の遂行を補助するとともに、取締役會または経営戦略會議の諮問に応じて、重要な経営課題についての審議や業務執行に関する検討?討議を行う會議體として毎月開催しております。

 當社は、グローバル化?多様化する経営環境の中で、內部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「內部統制委員會」を設置し、また、「広く社會から信頼され、期待され、支持される事業體」であるためには、CSR活動の積極的?継続的な取り組みが不可欠であるとし、この方針の徹底?浸透に向けた活動を具體的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員會」を設置しております。
 なお、その整備狀況は以下のとおりであります。

1. 當社及び當社の子會社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制

経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分擔をより明確にし、職務(責任)を執行する上で必要な権限を定めております。

會社法第399條の13第6項の規定により、取締役會は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長により構成される経営戦略會議の決定を経ることを條件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役會における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

経営會議及び執行役員會、各種委員會において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

2. 當社及び當社の子會社の損失の危険の管理に関する規程その他の體制

會社內に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌?業務フロー?業務上のルール(統制方法)を定めた上で、すべて規程として整備(文書化)し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる體制を築いております。

CSR活動を推進するため、事務局である當社の経営企畫部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、當該活動に関しては、內部統制委員會が獨立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員會がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具體的かつ効果的な活動を行っております。

3. 當社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する體制

文書管理規程その他の社內規程に基づき、當社の取締役の職務の執行に係る情報を保存?管理し、取締役が隨時閲覧できる體制をとっております。

4. 當社の子會社の取締役等の職務の執行に係る事項の當社への報告に関する體制

當社は、子會社に対し、社內規程に基づいて、當該子會社の営業成績、財務狀況その他重要な情報について、當社への定期的な報告を求めております。

5. 當社の子會社の業務の適正を確保するための體制

當社の子會社においても、各子會社の置かれた環境?企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項?権限(當社と各子會社の権限分配)?業務報告?文書保管?內部監査?危機管理?教育の各項目に関して、當社と共同で業務の適正を確保するための體制(仕組み)を構築しております。

6. 當社及び當社の子會社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための體制

企業の社會的責任の重要性を厳粛に受け止め、CSR活動の推進體制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。

法令順守及び企業倫理の徹底について、教育?研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計畫的な啓発に努めております。

企業內不祥事の発生を抑止するため社內通報窓口(內部通報に関する制度)を設置し、正當な理由に基づく內部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。

以上の活動に関し、內部統制委員會が獨立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員會がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具體的かつ効果的な活動を行っております。

7. 監査等委員會の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員會の職務を補助するため、一定の知識?経験を有するスタッフ(監査等委員會スタッフ)を複數名置くものとしております。

8. 前號の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く。)からの獨立性に関する事項並びに監査等委員會の當該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員會スタッフの人事に関する事項は、監査等委員會の同意を要するものとしております。

監査等委員會スタッフの職務は、監査等委員會の指揮の下で行われるものとしております。

9. 當社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員會に報告をするための體制並びにその他の監査等委員會への報告に関する體制

當社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人、並びに子會社の取締役、監査役、その他これらの者に相當する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、會社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社內規程に基づき、直ちに當該事実を當社の監査等委員會に報告するものとしております。

10.前號の報告した者が當該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための體制

當社は、社內規程において、経営陣から獨立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び當該通報をしたこと自體による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員會の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の當該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

當社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員會の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について、當社に対し、費用の前払い等を請求したときは、擔當部署において審議の上、當該請求に係る費用又は債務が當該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに當該費用又は債務を処理することとしております。

12.その他監査等委員會の監査が実効的に行われることを確保するための體制

定期的に代表取締役と監査等委員會との會合をもち、會社の経営方針を確認するとともに、會社が対処すべき課題、會社を取り巻くリスクのほか、監査等委員會監査の環境整備の狀況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。

監査等委員會は、內部監査部との適切な連攜関係を維持するとともに、會計監査人との定期的な會合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。

監査等委員會が必要と認めた場合、監査等委員が経営會議その他の重要な會議に出席できるものとするほか、會議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる體制を保持するものとしております。

法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員會への報告及び閲覧を要すものとしております。

13.財務報告の信頼性を確保するための體制

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、內部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、內部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、內部統制委員會を設置し、その信頼性?適切性の合理的な擔保のため、內部監査を擔う內部監査部と連攜し、整備?運用狀況の有効性評価を行っております。

14.反社會的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備狀況

當社は、市民社會の秩序や安全に脅威を與え、健全な経済?社會の発展を阻害するような反社會的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。

この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた當社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、當社グループ社員全員に配布?周知しております。

當社は、大阪府企業防衛連合協議會に所屬し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

ガバナンス體制図


コーポレート?ガバナンス報告書は コチラ
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